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拓荆科技:招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见


来源:安博电竞体育    发布时间:2024-01-04 13:12:51

  1 招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐人”)作为拓荆科技股份有限公司(以下简称“拓荆科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规,对拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项做了核查,核查情况及意见如下:一、对外投资暨关联交易概述根据公司发展的策略规划,为逐渐增强上游供应链的稳定性及产业协同性,公司的全资子公司上海岩泉科技有限公司(以下简称“岩泉科技”)拟以人民币2,000.00万元认缴上海芯密科技有限公司(以下简称“芯密科技”)新增注册资本人民币78.7316万元,获得本次增资后芯密科技1.5625%的股权。

  本次投资涉及与关联方中微半导体(上海)有限公司(以下简称“中微上海”)共同投资,构成关联交易。

  中微上海为公司持股5%以上股东中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中微公司”)的全资子公司,公司董事尹志尧(GERALDZHEYAOYIN)担任中微上海的执行董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,中微上海为公司的关联方。

  本次对外投资协议尚未签署,最终芯密科技股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  2 二、关联方基本情况(一)关联关系说明截至本核查意见出具日,中微公司为拓荆科技持股5%以上的主要股东,中微上海为中微公司的全资子公司,同时,公司董事尹志尧(GERALDZHEYAO YIN)先生担任中微上海执行董事职务。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定15.1(十四)第7项中的相关规定,中微上海为拓荆科技的关联法人。

  (二)关联方基本情况关联方基础信息名称中微半导体(上海)有限公司公司类型有限责任公司法定代表人尹志尧(GERALDZHEYAOYIN) 注册资本100,000万人民币成立日期2020年6月12日注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢303室营业范围许可项目:第二类医疗器械生产。

  (依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用设备销售;电子专用设备制造;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;光电子器件销售;其他电子器件制造;电子科技类产品销售;电子真空器件销售;新兴能源研发技术;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;智能控制管理系统集成;软件开发(音像制品、电子出版物除外);物联网设备销售;数据处理服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物进出口;技术进出口;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;企业管理;知识产权服务(除专利);非居住房地产租赁;物业管理;会议及展览服务;社会经济咨询服务(除金融);咨询策划服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);礼仪服务。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要股东中微公司持有其100%股权。

  3 2022年/2022年12月31日主要财务数据(单位:人民币万元) 总资产211,084 净资产95,445 营业收入60,432 净利润-12,522 注:上述关联方基本情况来源于国家企业信用信息公示系统和《中微半导体设备(上海)股份有限公司2022年年度报告》,上述主要财务数据未经审计。

  除本次共同投资芯密科技外,公司与中微上海不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系(经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外)。

  中微上海资信状况良好,不存在被列为失信被执行人及其他失信情况,其资信状况不影响本次共同投资。

  三、关联交易标的基本情况(一)交易标的名称和类别本次交易标的为芯密科技1.5625%的股权,系岩泉科技通过货币出资方式获得,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。

  (二)交易标的基本情况芯密科技是一家专注于高端密封材料与产品解决方案的高科技企业,致力于为半导体与显示行业的刻蚀、薄膜、扩散等关键工艺设备提供高性能全氟密封圈与密封部件。

  目前芯密科学技术产品已通过多家半导体设备厂商的验证,并大范围的应用于国内各大集成电路制造企业,在国内市场占据领先地位。

  芯密科技的基础信息和相关财务数据如下:投资标的基础信息企业名称上海芯密科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人谢昌杰注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄13号厂房一楼南区统一社会信用代码91310115MA1HB4224R 4 成立日期2020年1月21日注册资本4,920.6158万人民币营业范围一般项目:半导体科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,橡胶制品制造,金属密封件制造,合成材料制造(不含危险化学品),半导体器件专用设备制造,电子专用材料制造,普通阀门和旋塞制造(不含特定种类设备制造),电子科技类产品、橡胶制品、金属密封件、高性能密封材料、高品质合成橡胶、半导体器件专用设备、电子专用材料、阀门和旋塞的销售、电子专用材料研发、信息技术咨询服务、货物进出口、技术进出口。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 董事会构成及高级管理人员董事:谢昌杰(董事长)、张栋、奚玉湘、王建晖、王兆华;高级管理人员:总经理谢昌杰、副总经理张栋、财务负责人张爱英。

  投资标的最近一年一期主要财务数据(单位:人民币万元) 项目2022年12月31日2023年3月31日资产总额23,18023,802 负债总金额1,8861,709 资产净额21,29422,093 项目2022年度2023年1-3月营业收入4,3442,540 归属于母企业所有者的净利润554235 扣除非经常性损益后的净利润548230 注:上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及芯密科技提供资料,上述主要财务数据未经审计。

  芯密科技的现有股东(本次增资前的股东)同意放弃对本次增资所享有的优先认购权,除本次投资芯密科技外,芯密科技的现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  截至本核查意见出具日,芯密科技产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况;资信状况良好,不存在被列为失信被执行人及其他失信情况,其资信状况不影响公司本次增资行为。

  6 四、本次对外投资暨关联交易的定价情况(一)定价方法本次投资采用相对估值法进行估值,参考同行业能够比上市公司的市销率平均值,考虑芯密科技所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素,形成本次投资的估值基础。

  交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致,确定本次投资前估值为人民币125,000.00万元。

  (二)定价合理性芯密科技的开发团队具备多年的跨国企业半导体密封材料研发、应用及产业化经验,结合先进的材料开发制造工艺技术,能够生产出满足高洁净度、高温、腐蚀性气体、等离子体等半导体行业严苛环境要求的所有类型全氟密封产品,已通过多家半导体设备厂商的验证,大范围的应用于国内各大集成电路制造企业,在国内市场占据领先地位。

  密封圈作为半导体晶圆制造厂的主要耗材之一,随着半导体行业的加快速度进行发展,中国大陆的半导体密封市场规模将呈现增长趋势。

  (三)其他情况说明本次增资岩泉科技和中微上海均以货币方式出资,并按照出资额享有相应股权份额,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排(一)协议主体投资方1:岩泉科技投资方2:中微上海标的公司芯密科技现有股东:谢昌杰、瓯蕊禧(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)、福州源升宏企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、张栋、厦门中南弘远股权互助基金合伙企业(有限合伙)、苏州湖杉华芯创业投资合伙企业(有限合伙)、聚源中小企业发展创业投资基金7 (绍兴)合伙企业(有限合伙)、厦门市清大璞玉创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门中南弘道股权投资合伙企业(有限合伙)、厦门中南星火股权投资合伙企业(有限合伙)、厦门市清大万盈二号创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门弘行股权投资合伙企业(有限合伙)。

  (二)投资金额、出资安排及资金用途岩泉科技和中微上海合计以人民币3,000.00万元的价款认缴芯密科技新增注册资本合计人民币118.0974万元,并获得本次增资后芯密科技合计2.3438%的股权,芯密科技注册资本由人民币4,920.6158万元增加至人民币5,038.7132万元。

  其中,岩泉科技以人民币2,000.00元的价款认缴芯密科技新增注册资本人民币78.7316万元,并获得本次增资后公司1.5625%的股权,其中人民币78.7316万元的部分计入注册资本,剩余部分计入资本公积;中微上海以人民币1,000.00万元的价款认缴芯密科技新增注册资本人民币39.3658万元,并获得本次增资后芯密科技0.7813%的股权,其中人民币39.3658万元的部分计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次增资价款将用作芯密科学技术产品研发、业务扩张、补充流动资金、新建项目或经芯密科技董事会批准的其他用途。

  (三)交割和验资公司应在协议约定的各项交割先决条件全部得以满足之日起的十(10)个工作日内将本次增资价款缴付至芯密科技指定的收款账户。

  芯密科技应在交割日后二十(20)个工作日内完成本次增资和公司章程变更所需要的登记及备案等手续,并提供变更后的营业执照和备案公司章程。

  (四)终止或解除在下述情况下,协议可以被终止或解除:1、各方全体一致书面同意;2、本次增资未能于签署日后四十五(45)日内完成交割;8 3、如芯密科技和现有股东(本次增资前的股东)任一方在协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏;4、或如任一方未履行或未适当履行协议项下的其他义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五(15)日内仍未完成补救的情形。

  (五)赔偿和违约构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守约方”)因违约方对协议任何条款的违反而有几率发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和另外的费用以及对权利主张做出详细的调查的成本)进行赔偿。

  (六)争议解决任何因协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。

  如协商未果,则任何一方有权在该等争议发生后,将争议提交上海仲裁委员会,按照申请仲裁时上海仲裁委员会有效的仲裁规则及下列约定在上海进行仲裁。

  在有关争议的协商或仲裁期间,除争议事项外,协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

  六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响芯密科技集研发、设计、制造、销售能力于一体,为半导体、液晶面板行业客户提供高性能全氟密封圈与密封部件产品,在国内市场占据领先地位。

  密封圈是半导体晶圆制造厂的主要耗材之一,随着半导体行业规模的增长,对密封胶圈的需求量也将呈增长趋势。

  芯密科技为公司密封胶圈的供应商之一,本次公司与关联方共同向芯密科技增资,与公司目前战略布局相符,和主要营业业务具有协同效应,将进一步促进产业协同发展,增强上游供应链的稳定性,助力公司战略规划的实施。

  公司本次拟使用货币对芯密科技进行增资,资产金额来源于公司自筹资金,短9 期内不会对公司的财务情况和经营成果产生重大不利影响,长期预计将对公司经营发展产生积极影响,符合公司发展的策略,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  七、相关风险提示尽管公司已对芯密科技进行了充分的调研和评估,但未来可能面临宏观经济环境、行业发展状况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响,芯密科技存在发展没有到达预期的风险。

  因此,上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性,存在对外投资收益没有到达预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、本次对外投资暨关联交易的审议程序2023年5月31日,公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司关联交易的议案》,关联董事尹志尧(GERALDZHEYAOYIN)先生已回避表决,独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  董事会已授权岩泉科技相关管理人员与各方签署本次投资协议等相关文件并办理其他与本次投资相关事宜。

  九、专项意见说明(一)独立董事意见独立董事认为,本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。

  本次对外投资暨关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,不会影响企业独立性,相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  (二)监事会意见监事会认为:公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展的策略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,本次对外投资暨关联交易的审议10 及决策程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

  十、保荐人核查意见经核查,保荐机构觉得:拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主要营业业务正常发展的前提下做出的投资决策,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,不会对公司日常生产经营产生重大不利影响,不会对公司独立性产生不利影响;以上事项已经公司董事会审议通过,企业独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,且无需提交股东大会审议,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

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